hth华体会网页登录入口三聚环保:关于收购参股
作者:admin 发布时间:2022-06-08 10:07

  原标题:三聚环保:关于收购参股公司北京宝塔三聚能源科技有限公司100%股权并更名暨关联交易的公告

  北京三聚环保新材料股份有限公司 证券代码:300072 股票简称:三聚环保 公告编号:2017-029 北京三聚环保新材料股份有限公司 关于收购参股公司北京宝塔三聚能源科技有限公司 100%股权并更名暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没 有华体会(hth)网页登录入口虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、北京三聚环保新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)于 2017年4月19日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购参股 公司北京宝塔三聚能源科技有限公司100%股权并更名暨关联交易的议案》,同 意公司使用自有资金人民币12,300万元收购北京宝塔三聚能源科技有限公司 (以下简称“宝塔三聚”)100%的股权,并更名为北京宝聚能源科技有限公司 (暂定,以最终工商核准为准);同时,公司与宝塔三聚的全体股东宝塔投资 控股有限公司、北京三聚创洁科技发展有限公司(公司之全资子公司,公司持 有其100%的股权)、李红凯及宁夏宝塔联合化工有限公司(以下简称“丙方”)、 宝塔石化集团有限公司(以下简称“丁方”)、宁夏宝塔能源化工有限公司(以 下简称“戊方”)签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后,宝塔三聚将 成为公司全资子公司,公司持有其100%的股权。 2、由于公司董事长刘雷先生在宝塔三聚担任董事,公司董事、副总经理任 相坤先生在宝塔三聚担任董事长,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的有关规定,本次收购事项构成关联交易。公司董事会在审议此项议案时,关 联董事刘雷先生、任相坤先生回避本次表决,非关联董事一致通过该项议案。 公司独立董事对本次收购宝塔三聚100%股权暨关联交易事项进行事前认可并出 具表示同意的独立意见;公司保荐机构广州证券股份有限公司出具了核查意见, 对公司本次使用自有资金收购宝塔三聚100%的股权暨关联交易事项无异议。 3、按照相关法律法规及《公司章程》有关规定,本次股权收购属于公司董 事会决策权限之内,无需提交至公司股东大会审议。 1 北京三聚环保新材料股份有限公司 4、本次收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 二、交易对方的基本情况 (一)交易对方一:北京三聚创洁科技发展有限公司 1、注册地址:北京市海淀区北路33号1号楼大行基业大厦906 2、统一社会代码:57B 3、法定代表人:林科 4、注册资本:50,000万元人民币; 5、公司类型:有限责任公司(法人独资); 6、经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销 售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、金属矿石;市场调查; 企业管理;投资管理;资产管理;经济贸易咨询;投资咨询;企业管理咨询; 企业策划、设计;规划设计;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售机 械设备;租赁机械设备(不含汽车租赁);施工总承包;工程勘察设计;工程 项目管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项 目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。) 7、与公司的关系:公司持有其100%的股权,为公司之全资子公司。 (二)交易对方二:宝塔投资控股有限公司 1、注册地址:北京市朝阳区慧忠路5号C502室 2、统一社会信用代码:6X5 3、法定代表人姓名:孙珩超 4、注册资本:102,000万元人民币 5、公司类型:其他有限责任公司 6、经营范围:项目投资;投资管理;销售7号燃料油、润滑油、机械设备、 化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、汽车配件、汽车、五金交 电、电子产品、工艺品、矿产品、建筑材料、金属材料、金属制品、煤炭(不 在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、纺织品、塑料制品、日用品、文 2 北京三聚环保新材料股份有限公司 化用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备;技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务;技术推广;货物进出口、代理进出口、技术进出口;计算机系 统服务;应用软件服务(不含医用软件);经济信息咨询;会议服务;承办展 览展示活动。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放;4、不得对所 投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或 者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。) 主要股东及各自持股比例: 序号 股东名称 出资占注册资本比例 1 孙珩超 16.18% 2 孙培华 2.06% 3 宝塔石化集团有限公司 81.76% 合 计 100.00% 实际控制人简介: 孙珩超先生,男,1960年出生,大学本科学历,中国国籍;孙珩超先生直 接持有宝塔投资控股有限公司16.18%的股份;同时,通过宝塔石化集团有限公 司间接持有宝塔投资控股有限公司35.80%的股份。孙珩超先生与公司及公司5% 以上的股东、实际控制人,以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联 关系。 3、交易对方三:李红凯 李红凯先生,1943 年出生,中国国籍,大学本科学历。从事化工工程化技 术开发、工程设计和工程项目管理 30 多年,从事煤制油和煤化工产业化技术开 发和工程管理多年,具有丰富的化工流程模拟、工程放大、新技术开发设计和 工程建设的经验,精通化工热力学、动力学、工业连续过程的系统分析、总体 综合和过程模拟,尤其是在大型流程模拟软件平台上对大型工业装置进行静态 模拟仿真具有特殊的运作能力和独到的功底。 3 北京三聚环保新材料股份有限公司 李红凯先生与公司及公司 5%以上的股东、实际控制人,以及董事、监事和 高级管理人员之间均不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 (一)标的名称、类别及权属说明 本次交易标的为北京宝塔三聚能源科技有限公司100%股权,相关资产不存 在抵押、质押及其他第三利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲 裁事项,不存在查封、冻结等情况。 (二)基本概况 1、公司名称:北京宝塔三聚能源科技有限公司 2、统一社会信用代码:309 3、注册地址:北京市海淀区人民大学北路33号号院1号楼1429室 4、注册资本:15,000万元人民币 5、实收资本:12,300万元人民币 6、法定代表人:任相坤 7、现有股东及认缴情况: 单位:万元 占注册资本 序号 股东名称 认缴金额 实缴金额 比例 1 宝塔投资控股有限公司 6,000 40% 6,000 2 北京三聚创洁科技发展有限公司 4,500 30% 4,500 3 李红凯 4,500 30% 1,800 合 计 15,000 100% 12,300 8、经营范围:工程勘察设计;施工总承包、专业承包;建设工程项目管理; 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;企业管理;投资管理; 投资咨询;资产管理;货物进出口、代理进出口、技术进出口;销售机械设备、 五金、交电、电子产品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)。 (未取得行政许可的项目除外) 工程勘察设计;施工总承包、专业承包;建设 工程项目管理。(领取本执照后,应到市规划委、住房城乡建设部取得行政许可; 应到商务委员会备案;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经 4 北京三聚环保新材料股份有限公司 批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 9、主要财务指标: 截止2017年3月31日,宝塔三聚资产总额161,579,863.16元,负债总额 34,156,553.59 元 , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 126,902,092.58 元 , 净 资 产 127,423,309.57元。近三年的主要财务数据如下所示: 单位:元 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 161,579,863.16 149,867,172.86 138,047,041.34 125,548,980.18 负债总额 34,156,553.59 22,664,634.54 14,132,967.01 1,514,749.91 归属于母公司所 126,902,092.58 126,606,642.10 123,361,088.59 123,482,975.36 有者权益 净资产 127,423,309.57 127,202,538.32 123,914,074.33 124,034,230.27 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 8,983,407.28 44,718,849.63 13,809,097.21 30,667,832.93 营业利润 152,543.62 7,455,687.35 456.47 616,965.23 归属于母公司所 115,710.24 3,206,920.03 -196,553.05 344,385.04 有者的净利润 净利润 153,369.71 3,249,830.51 -194,822.22 345,388.95 2014年度、2015年度、2016年度的财务数已经利安达会计师事务所(特殊 普通合伙)审计,并出具编号为利安达专字【2017】第2002号《审计报告》。 2017年一季度的数据未经审计。 (三)本次收购股权的评估事项 公司本次收购北京宝塔三聚能源科技有限公司100%股权的事项,已经中威 正信(北京)资产评估有限公司出具的编号为中威正信评报字(2017)第1016 号《北京三聚环保新材料股份有限公司拟收购北京宝塔三聚能源科技有限公司 100%股权项目资产评估》。具体内容如下: 1、评估对象和评估范围: (1)评估对象:北京宝塔三聚能源科技有限公司股东全部权益价值(包括 5 北京三聚环保新材料股份有限公司 但不限于BS能源技术株式会社、上海宝聚新化能源科技有限公司); (2)评估范围:评估范围是北京宝塔三聚能源科技有限公司截止到2016年 12月31日经审计后的资产负债表中反映的全部资产和负债。包括流动资产、长 期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用、递延所得税资 产、流动负债、专项应付款。 2、价值类型:市场价值。 3、评估基准日:2016年12月31日。 4、评估方法:资产基础法、收益法 5、评估结论:选用成本法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下: 总资产账面价值为14,910.26万元,评估值总计15,627.29万元,评估增值 717.02万元,增值率4.81%。负债账面价值为2,242.28万元,评估值为2,242.28 万元,无增减值变化。净资产账面价值为12,667.99万元,评估值为13,385.01 万元,评估增值717.02万元,增值率5.66%。 四、交易的定价依据 本次交易价格以2016年12月31日为基准日,依据对北京宝塔三聚能源科技 有限公司的审计及评估结果,由交易各方协商确定。经评估,北京宝塔三聚能 源科技有限公司于2016年12月31日的净资产评估值为人民币13,385.01万元。经 各方协商,确定最终北京宝塔三聚能源科技有限公司100%股权转让的成交价格 为人民币12,300.00万元。 五、转让协议的主要内容 经与交易对方协商达成的主要交易条款包括: (一)协议各方 甲方:北京三聚环保新材料股份有限公司 乙方:北京宝塔三聚能源科技有限公司现有全体股东,合称“乙方”或“乙 方各方”,包括宝塔投资控股有限公司、北京三聚创洁科技发展有限公司、李 红凯 丙方:宁夏宝塔联合化工有限公司 丁方:宝塔石化集团有限公司 6 北京三聚环保新材料股份有限公司 戊方:宁夏宝塔能源化工有限公司 (二)本次交易的内容 1、甲乙双方一致同意,乙方各方分别将持有的宝塔三聚的股权转让给甲方, 甲方以现金收购宝塔三聚100%股权。 2、本次股权转让完成后,乙方各方不再持有宝塔三聚之股权,宝塔三聚成 为甲方全资子公司。 (三)标的股权的作价与支付 1、根据甲乙双方认可的财务审计、资产评估机构以确定的交易基准日对宝 塔三聚进行的财务审计、资产评估,最终收购价格以宝塔三聚经资产评估确定 的净资产价值作为股权转让的定价参考依据,确定宝塔三聚 100%股权的交易价 格为 12,300 万元(大写:壹亿贰仟叁佰万元整)。 2、鉴于股东李红凯对宝塔三聚实缴出资小于认缴出资,甲乙双方协商同意 乙方各方按照其所持标的股权的实缴出资取得交易对价。 3、鉴于丙方、丁方、戊方分别对宝塔三聚、甲方存在欠款情况,根据丙方、 丁方分别与宝塔三聚及宝塔投资控股有限公司签署的《债权债务确认书》,宝塔 三聚对丙方及丁方合计拥有 4,855.50 万元的债权;根据戊方、宝塔投资控股有 限公司及甲方签署的《债权债务确认书》,甲方对戊方拥有 1,181.216 万元的债 权。各方确认上述债权债务关系,一致同意,甲方按如下条款支付股权转让款: (1)宝塔投资控股有限公司、丙方及丁方同意,宝塔投资控股有限公司代 丙方及丁方偿还对宝塔三聚的债务,甲方将原应支付给宝塔投资控股有限公司 的股权转让款直接支付给宝塔三聚 4,855.50 万元,以清偿宝塔三聚对丙方及丁 方拥有的债权;宝塔投资控股有限公司、戊方同意,宝塔投资控股有限公司代 戊方偿还对甲方的债务 1,144.50 万元,甲方将原应支付宝塔投资控股有限公司 的股权转让价款 1,144.50 万元直接扣除,用以清偿甲方对戊方的债权。甲方对 戊方的剩余债权 36.716 万元由戊方另行支付。 (2)在完成工商变更手续后的 5 日内,甲方将 4,855.50 万元支付到宝塔三 聚的账户内;同时,甲方直接扣除 1,144.50 万元;该等支付与扣除等同甲方向 宝塔投资控股有限公司支付股权对价款。 (3)在完成工商变更手续后的 5 日内,甲方用现金向李红凯支付 1,800.00 7 北京三聚环保新材料股份有限公司 万元股权转让价款,向北京三聚创洁科技发展有限公司支付 4,500.00 万元股权 转让价款。 (4)与本次股权转让相关的税费,法律法规和本协议明确规定承担主体的, 依照其规定;没有明确规定的,由协议各方均摊。 (四)股权转让的交割事项 1、各方同意,本次交易自本协议签署之日起 30 个工作日内办理完成标的 股权过户。 2、各方同意,标的股权的权利和风险自交割日起发生转移,甲方自标的股 权交割日起即为标的股权的唯一权利人,乙方各方对标的股权不再享有任何权 利或承担任何义务和责任。 (五)期间损益归属 1、在交易基准日至交割日期间,标的股权产生的盈利与亏损由甲方享有或 承担。 2、宝塔三聚基准日前后的所有债务(包括或有负债)扣除与丙方丁方的债 权4,855.50万元后的部分与宝塔投资控股有限公司无关,均由宝塔三聚自行承 担。 3、在交割日后30日内,应由甲方聘请的审计机构出具标的股权交割审计报 告,对标的股权在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认,若交割日为 当月15日(含15日)之前,则损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月15 日之后,则损益审计基准日为当月月末,交割日至损益审计基准日期间盈亏由 甲方享有或承担。 (六)过渡期安排 1、各方确认,自基准日起至交割日止的期间为过渡期。 2、在过渡期内,除正常经营所需或者各方另有约定的以外,非经甲方同意, 乙方各方保证宝塔三聚: (1)仅就正常和通常的业务过程开展业务或进行日常付款,不在正常或通 常业务过程以外订立任何重大协议、合同、安排、保证、补偿或交易,不作出 (或同意作出)任何股权投资或资本性开支。 8 北京三聚环保新材料股份有限公司 (2)采取所有合理及必要措施保全和保护宝塔三聚的资产,及保全和保护 宝塔三聚的商誉(包括与客户和供应商之间的现有关系)不会发生重大不利变 化。 (3)不进行利润分配、借款、资产处置,不增加、分割、减少、允许任何 认购、出资、投资或以方式变更宝塔三聚注册资本或资本公积金,或开始 任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭宝塔三聚。 (4)不得为其现有股东及其关联方、第三人提供资金、资源或担保。 (5)不得在业务、财产或资产上设定任何抵押、质押、权利负担或任何性 质的其他第三方权益。 (6)不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交 易、行为。 六、收购事项的其他安排 1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况; 2、本次收购完成后不会产生新的关联交易,也不会产生同业竞争; 3、本次收购的资金来源为自筹资金; 4、本次收购不涉及公司股权转让以及高层人事变动。 七、交易目的及对公司的影响 本次收购的目的在于进一步完善公司产业布局,宝塔三聚致力于能源科技 的研究开发、成果转化、工程化、产业化和咨询服务,业务涉及煤化工、石油 化工、天然气化工、煤油气协同转化等领域,拥有煤基液体燃料、沥青基碳材 料、劣质油浆态床加氢、煤气化及煤基清洁燃气、煤基化学品等方向的核心技 术。本次交易完成后,宝塔三聚将纳入到公司合并报表范围内,公司整体的研 发能力及盈利能力将进一步增强,有助于增强公司的综合竞争力。 八、十二个月内与该关联法人累计已发生的各类关联交易的总金额 过去12个月内,与该关联法人累计已发生的各类关联交易的总金额为219万 元,为公司全资子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司向宝塔三聚支付设备采购 款人民币219万元。 9 北京三聚环保新材料股份有限公司 九、独立董事意见 (一)独立董事事前认可意见 在本次董事会召开之前,公司已向我们提供了关于收购宝塔三聚 100%股权 并更名事项的相关资料,并进行了必要的沟通,获得了我们的事前认可。 我们一致同意将《关于收购参股公司北京宝塔三聚能源科技有限公司 100% 股权并更名暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。 (二)独立董事独立意见 公司独立董事郭民岗、韩小京、申宝剑、杨文彪一致认为: 1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 2、在董事会审议该关联交易事项时,关联董事回避表决,由非关联董事对 该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定。不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。 综上所述,我们认为:在审议本次关联交易事项时,关联董事回避表决, 表决程序合法;不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况,因此同 意上述关联交易。 十、保荐机构意见 公司保荐机构广州证券股份有限公司对本次交易的结论意见: 经核查,本保荐机构认为:公司使用自有资金收购北京宝塔三聚能源科技 有限公司 100%的股权事项已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过,独 立董事发表了事前认可意见和独立意见,决策程序符合《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、三聚环保的《公司章程》、 《北京三聚环保新材料股份有限公司对外投资管理办法》等相关规定,决策程 序合法有效,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本保荐 机构对三聚环保使用自有资金收购北京宝塔三聚能源科技有限公司 100%的股权 暨关联交易事项无异议。 10 北京三聚环保新材料股份有限公司 十一、备查文件 1、《公司第三届董事会第三十七会议决议》; 2、《独立董事关于公司第三届董事会第三十七会议审议相关事项的独立意 见》; 3、《北京宝塔三聚能源科技有限公司审计报告2014年度、2015年度、2016 年度》(利安达专字[2017]第2002号); 4、《北京三聚环保新材料股份有限公司拟收购北京宝塔三聚能源科技有限 公司100%股权项目资产评估》(中威正信评报字(2017)第1016号); 5、公司宝塔投资控股有限公司、北京三聚创洁科技发展有限公司、李红凯 及宁夏宝塔联合化工有限公司)、宝塔石化集团有限公司、宁夏宝塔能源化工 有限公司签署的《股权转让协议》。 特此公告。 北京三聚环保新材料股份有限公司 董事会 2017年4月19日 11返回搜狐,查看更多

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